“股东纠纷“殃及池鱼”?嘉应制药董秘还原被打过程”

来源:每日经济新闻 更新时间:2021-10-18 22:14 点击:627次 原文链接:点击获取

原标题:股东纠纷“殃及池鱼”?嘉应制药董秘还原被打过程

每经记者 吴泽鹏    每经编辑 张海妮    

潮汕富豪朱拉伊谋求嘉应制药(002198,SZ;昨日收盘价8.34元)控制权一事,满是变数。

10月13日晚间,在两次申请延期后,嘉应制药终于回复了深交所的关注函,其股东深圳市老虎汇资产管理有限公司(以下简称老虎汇)试图解除表决权委托背后的故事得以披露,同时更多的纠纷细节也显现出来。

根据回复函,由朱拉伊控制的广东新南方医疗投资发展有限公司(以下简称新南方医疗)在今年6月与老虎汇签订《表决权委托协议》,获得后者的表决权,但在对嘉应制药总经理任命一事上,双方意见不一致,老虎汇因此提出解除表决权委托协议。

值得注意的是,独董肖义南在其提交的独立意见中提及,收到董秘徐胜利的《控告函》,徐胜利控告遭到公司股东黄利兵殴打。

“我们私下没有恩怨,他觉得老虎汇不想他在公司担任总经理,就把气撒在我身上”,“他门口有个屏风,追过来我们两个就你追我赶的,两圈之后他就觉得不过瘾,他就跑去找他平时办公室平放的两把长刀,说‘老子拿刀砍死你’,我趁这个时候开门跑出来了。”徐胜利对《每日经济新闻》记者如是回忆。

在资本介入前,黄利兵曾任职嘉应制药总经理,同时也是嘉应制药股东之一。

回复函曝光未披露《备忘录》

今年6月17日,嘉应制药第一大股东老虎汇与新南方医疗签订《表决权委托协议》,将所持上市公司5720万股股份(占上市公司总股本的11.27%)对应的表决权委托给新南方医疗行使。

今年9月11日,老虎汇向新南方医疗送达了《关于解除〈表决权委托协议〉的函》并通知了上市公司。9月16日,新南方医疗回复称,公司一直根据《表决权委托协议》的约定行使权利,老虎汇提出的解除理由符合协议约定。

是什么原因,导致老虎汇在授权3个月不到的时间里,就要求回收委托权?

《每日经济新闻》记者整理发现,在签订《表决权委托协议》前,老虎汇实控人冯彪与新南方医疗实控人朱拉伊签订了2份《备忘录》,其中约定了关于嘉应制药董事会席位、董事长及总经理的任命,签日期是6月15日,约定包括(但不限于)如下内容:

(1)公司计划发行1.52亿股,发行价5.40元每股,双方商议由冯彪指定一家公司认购其中的3000万股,剩余1.22亿股由朱拉伊控股的新南方医疗投资来认购;

(2)公司启动换届工作后,选举朱拉伊为董事并推选为董事长,补选冯彪为董事并受聘担任总经理;老虎汇将推荐不少于4名董事,并通过新南方医疗投资向公司提名;

(3)冯彪担任总经理在主持工作期间,启动对公司的资产重组,包括但不限于朱拉伊控股的邓老凉茶、清蒿药业、疫苗生物制药、医美等资产,确保公司围绕经营业绩进一步做大做强。

但需要说明的是,关于上述《备忘录》,上市公司此前并未披露,而是此次老虎汇认为委托后新南方医疗未按《备忘录》约定执行,欲终止委托,才将《备忘录》对外公开。

表决权委托双方的矛盾,就是来自于对《备忘录》的履行与理解。

首先,老虎汇认为新南方医疗接受表决权委托后,并未按照双方实控人之间签署的《备忘录》内容履行,《备忘录》约定选举朱拉伊为董事长,聘请冯彪为总经理,而实际上董事长、总经理均由朱拉伊担任,冯彪被选举为副董事长。

另外,《备忘录》约定给予老虎汇4名董事席位,而实际上给予了3名董事名额。

不过,股东会决议时,老虎汇方面对上述安排没有提出明确异议。

“相当于老虎汇是让步的,包括董事会席位从4个变为3个,冯彪没有当上总经理,冯彪都默认了。”嘉应制药董秘在接受《每日经济新闻》记者采访时如是说道。

《备忘录》是委托表决前提?

据徐胜利介绍,真正引爆双方矛盾的,是总经理职务,新南方医疗坚持聘请黄利兵,而老虎汇方面认为,黄利兵此前在公司担任管理职务多年,嘉应制药并未得到很好的发展,这已经说明,黄利兵不适合继续在公司担任关键职务。

《每日经济新闻》记者综合回复函内容整理,新南方医疗关于黄利兵的聘用过程如下:

8月2日,嘉应制药董事会相关议案审议结束后,新当选的董事长要求增加临时议案,提议聘请黄利兵担任公司执行总经理,此举当场遭到董事会其他成员的反对。因新任董事长临时议案不符合公司章程规定,最终未提交董事会审议。

8月5日,新任董事长再次向董事会提交《关于聘任黄利兵为广东嘉应制药股份有限公司执行总经理的提案》,董事会秘书发给各位董事进行审阅,此举遭到董事、副董事长强烈反对,董事会未召开会议对此议案进行审议。

8月11日,新任董事长签署《任命通知》,撤回对黄利兵执行总经理的聘用,改任命为公司常务副总经理。

“老虎汇冯彪见新南方医疗实控人《任命通知》,认为新南方医疗在明知老虎汇反对提名黄某某担任公司重要职位的任命,仍在玩弄文字游戏,一而再、再而三地违反双方之间的约定,任命其为常务副总经理。老虎汇认为新南方医疗在获得老虎汇表决权委托、取得董事会多数席位后,主观上就是迎合股份转让方股东意愿,让老虎汇代表参与公司经营管理的要求落空,老虎汇萌生了收回表决权委托的想法。”回复函中如是提到。

不过,新南方医疗认为《备忘录》并不是表决权委托的前提条件,因此老虎汇不应以《备忘录》的理由撤回委托表决。“《备忘录》本身未约定《备忘录》的内容未得到实施就要解除《表决权委托协议》;《表决权委托协议》也未约定《备忘录》的内容,是《表决权委托协议》的组成部分,双方从未作出《备忘录》的目标不能实现则老虎汇就要解除《表决权委托协议》的意思表示;新南方医疗与老虎汇在《表决权委托协议》中明确约定了该表决权委托为不可撤销的委托,除非‘经双方协商一致,可以解除或终止’;该约定本身也说明了《表决权委托协议》并未与《备忘录》相挂钩。”

老虎汇反对关键职务人选

不过,随着此次回复函的披露,《每日经济新闻》记者发现,这场纠纷已不止于老虎汇与新南方医疗之间。独董肖义南在给出意见时提及,其曾收到董秘徐胜利的《控告函》,后者称遭遇黄利兵殴打,称在9月8日晚10时许,黄利兵以“喝茶”为由,窜到四楼高管宿舍要请公司董事、董事会秘书到其三楼办公室喝茶,进入办公室后将门反锁,黄利兵有针对性地将对股东的不满撒在董事会秘书身上,对公司董事、董事会秘书动手。

“董事会秘书跑出黄利兵办公室后借用保安手机拨打110报警,现公安机关尚未结案。经多次医院鉴定,董事会秘书受轻伤,面部及胸部挫伤,此行为极其恶劣,影响极坏,公司董事、高管在公司任职,人身安全都得不到保障,如何履职?”肖义南在提交的回复意见中如是表示。

“我们私下没有恩怨,他觉得老虎汇不想他在公司担任总经理,就把气撒在我身上。”徐胜利称,黄利兵的出手是“有计划有预谋的”,“因为我们住在4楼,他基本上是不上去的,那天晚上10点多钟,他跑上来,敲了每一个门,叫我下去喝茶,我感觉到不对,就带着手机下去”。

徐胜利回忆称,进入黄利兵办公室后,黄利兵不仅反锁了门,还要求他交出手机,不要录音,“还没说两句,他就站起来,过来(用拳头)捅了我两下,我没有还手,就把小茶桌掀翻了往门外跑,但门反锁了没打开”。

“他门口有个屏风,追过来我们两个就你追我赶的,两圈之后他就觉得不过瘾,他就跑去找他平时办公室平放的两把长刀,说‘老子拿刀砍死你’,我趁这个时候开门跑出来了。”徐胜利对记者如是回忆。

对于徐胜利的说法,记者暂未得到黄利兵方面的回应。根据历史公告,徐胜利于2018年8月至今担任嘉应制药董事会秘书、副总经理职务。

在肖义南提交的独立董事意见中还提及,9月16日,公司董事趁董事会秘书外出办事之机,到公司证券部办公室以个人名义从证券事务代表处抢夺走了董事会秘书用于信息披露的E-KEY,并声称董事会秘书今后信息披露经申请同意后,去他那里取EKEY进行操作,用完再放回他那里保管。

从股权结构上看,2021年半年报显示,老虎汇为第一大股东,持有嘉应制药5720万股股份,占总股本的11.27%。